古兜控股定期财报：古兜控股：二零一九年年報

香港聯交所GEM之特色GEM之定位，乃為相比起其他在香港聯交所上市之公司帶有較高投資風險之中小型公司提供一個上市之市場。

有意投資者應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於香港聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。

香港交易及結算所有限公司及香港聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本報告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。

1古兜控股有限公司釋義2公司簡介7公司資料8主席報告書10管理層討論及分析12董事及高級管理層之履歷詳情16董事會報告21企業管治報告40環境、社會及管治報告53獨立核數師報告69綜合全面收益表75綜合財務狀況表76綜合權益變動表78綜合現金流量表80綜合財務報表附註82物業詳情162本集團財務概要164目錄二零一九年年報2釋義於本報告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「細則」指本公司組織章程細則「巴登小鎮別墅」指巴登小鎮別墅，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「董事會」指董事會「企業管治守則」指GEM上市規則附錄15所載之企業管治守則「中國奥園」指中國奥園集團股份有限公司，根據開曼群島法例註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：3883）「本公司」指古兜控股有限公司，於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司「合作協議」指廣東古兜與廣東奥園就開發目標土地而訂立日期為二零一九年七月十六日之合作及開發協議「董事」指本公司之董事「餐飲」指餐飲「富安」指富安國際投資有限公司，於香港註冊成立之公司，由李朝旺先生實益擁有74.21%、余毅昉女士實益擁有15.79%及董義平先生實益擁有10.00%，彼等全部均為獨立第三方「廣東奥園」指奥園集團（廣東）有限公司，根據中國法律成立之公司，並為中國奥園之間接全資附屬公司「GEM」指聯交所GEM「GEM上市規則」指GEM證券上市規則，經不時修訂、補充及╱或以其他方式修改（視乎文義所指）「總建築面積」指總建築面積古兜控股有限公司3釋義「泰瑞」指泰瑞創投有限公司，於英屬維京群島註冊成立之公司，由獨立第三方李朝旺先生實益全資擁有「本集團」或「我們」指本公司及其附屬公司「廣東古兜」指廣東古兜旅遊集團有限公司，於中國成立之外商獨資企業，為景騰之全資附屬公司「廣東古兜酒店管理」指廣東古兜酒店管理有限公司，一間於中國成立之有限公司及廣東古兜之全資附屬公司「觀山悅公館」指觀山悅公館，根據合作協議之開發中旅遊物業項目「古兜溫泉綜合度假村」指古兜溫泉綜合度假村，位於中國廣東省江門市由本集團營運之溫泉度假村「古兜溫泉谷」指古兜溫泉谷，即由位於古兜溫泉綜合度假村之62個公眾溫泉池組成之溫泉設施「古兜湖景金熙酒店」指古兜湖景金熙酒店，古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「古兜依水茗亭」指古兜依水茗亭，根據合作協議之開發中旅遊物業項目「HarvestTalent」指HarvestTalentInvestmentsLimited，於英屬維京群島註冊成立之公司，由韓先生全資擁有，彼為本公司之控股股東之一「泉心養生公寓」指泉心養生公寓，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「港元」指港元，香港之法定貨幣「香港財務報告準則」指香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則二零一九年年報4釋義「香港」指中國香港特別行政區「香港聯交所」或「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「溫泉別墅酒店」指溫泉別墅酒店，古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「樂活城酒店」指樂活城酒店，古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「樂活城公寓」指樂活城公寓，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「土地增值稅」指土地增值稅「上市」指股份於二零一六年十二月九日在GEM上市「標準守則」指由本公司就董事進行證券交易採納之一套不寬鬆於GEM上市規則第5.48至5.67條所載規定交易準則之行為守則「山海酒店」指山海酒店，古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「山海度假公寓」指山海度假公寓，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「山海度假公館」指山海度假公館，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「韓先生」指韓志明先生，本集團之創辦人、本公司董事會主席、行政總裁、執行董事兼控股股東「韓夫人」指李惠玲女士，韓先生之配偶及執行董事韓家峰先生之母親「入住率」指某期間之酒店總已出租房間晚數除以總可出租房間晚數「已出租房間晚數」指已出售房間晚數及包括免費為住客及業主提供之晚數「本期間」指截至二零一九年十二月三十一日止年度古兜控股有限公司5釋義「中國」或「中國內地」指中華人民共和國，除就本報告而言及除文義另有所指外，本報告所提述者不包括香港、澳門特別行政區及台灣「招股章程」指本公司刊發日期為二零一六年十一月三十日有關上市之招股章程「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣「房間收益」指古兜溫泉綜合度假村內主題酒店之房租（包括相關服務費）產生之收益「皇家Spa酒店」指皇家Spa酒店，古兜溫泉綜合度假村內其中一間主題酒店「計劃」指股東於二零一六年十一月十八日採納之本公司購股權計劃「平方米」指平方米「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股「股東」指股份持有人「南亞風情別墅」指南亞風情別墅，古兜溫泉綜合度假村內已竣工之旅遊物業項目「目標土地」指位於古兜溫泉綜合度假村共計約67,860.7平方米之五幅土地，由廣東古兜合法實益擁有「總可出租房間晚數」指所有可供出租之所有房間晚數（正在裝修或維修之房間及不出租之房間除外）「總已出租房間晚數」指已出租之所有房間晚數，包括免費為住客及業主提供之房間晚數「景騰」指景騰集團有限公司，於香港註冊成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司二零一九年年報6釋義「富諾」指富諾控股有限公司，於英屬維京群島註冊成立之公司，由富安全資擁有「偉盛商務服務」指江門市偉盛商務服務有限公司，於中國成立之有限公司，為廣東古兜之全資附屬公司「月光曲文化旅遊發展」指江門市月光曲文化旅遊發展有限公司，於中國成立之有限責任公司，為廣東古兜之全資附屬公司「月泉湖居酒店」指月泉湖居酒店，古兜溫泉綜合度假村內於二零一九年七月開始營運之新主題酒店「%」指百分比於本報告內，除文義另有所指外，「聯繫人」、「緊密聯繫人」、「關連」、「關連人士」、「核心關連人士」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」具有GEM上市規則賦予該等詞彙之涵義。

古兜控股有限公司7公司簡介本集團為知名品牌「古兜」，是一間位於中國廣東省之溫泉度假村及酒店營運商及旅遊物業開發商。

本集團經營及管理古兜溫泉綜合度假村之溫泉度假村及酒店設施，及發展及出售位於古兜溫泉綜合度假村之旅遊物業。

本公司為於二零一四年一月十日在開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於二零一六年十二月九日在GEM上市。

古兜溫泉綜合度假村坐落於中國廣東省江門市新會區，為設有溫泉設施、酒店、餐飲店、康樂水世界及休閒娛樂配套設施之綜合度假村建築。

於二零一九年十二月三十一日，古兜溫泉綜合度假村橫跨總佔地面積約650,000平方米，提供六間主題酒店（即皇家Spa酒店、溫泉別墅酒店、山海酒店、樂活城酒店、古兜湖景金熙酒店及月泉湖居酒店）及62個公眾溫泉池，本集團亦透過向其他休閒酒店及度假村提供諮詢服務令其收入來源更為多元。

除溫泉度假村及酒店營運外，本集團亦開發及銷售旅遊物業，包括古兜溫泉綜合度假村內之別墅、公寓、一室公寓及商用單位。

於本報告日期，本集團已完成六項旅遊物業項目，可銷售總建築面積約145,000平方米，即南亞風情別墅、巴登小鎮別墅、山海度假公寓、樂活城公寓、山海度假公館及泉心養生公寓。

古兜溫泉綜合度假村於二零零五年獲全國旅遊景區質量等級評定委員會頒授國家AAAA級旅遊景區，並於二零一七年獲中國國家旅遊局評為五星溫泉。

二零一九年年報8公司資料董事會執行董事韓志明先生（主席及行政總裁）黃展雄先生甄雅曼女士韓家峰先生非執行董事許展堂先生（於二零一九年四月十二日辭任）阮永曦先生（於二零一九年四月十二日獲委任）獨立非執行董事胡世謙先生趙志榮先生王大悟教授公司秘書陳善鈴女士（於二零一九年十二月十日辭任）溫迅敏先生，註冊會計師（於二零一九年十二月十日獲委任）合規主任甄雅曼女士，中國合資格律師授權代表韓志明先生陳善鈴女士（於二零一九年十二月十日辭任）溫迅敏先生（於二零一九年十二月十日獲委任）審核委員會趙志榮先生（主席）胡世謙先生王大悟教授薪酬委員會胡世謙先生（主席）趙志榮先生王大悟教授提名委員會胡世謙先生（主席）趙志榮先生王大悟教授合規委員會甄雅曼女士（主席）黃展雄先生陳善鈴女士（於二零一九年十二月十日辭任）溫迅敏先生（於二零一九年十二月十日獲委任）李燕安先生核數師羅兵咸永道會計師事務所（註冊會計師及註冊公眾利益實體核數師）香港中環太子大廈22樓主要往來銀行交通銀行股份有限公司中國工商銀行股份有限公司新會農村商業銀行股份有限公司註冊辦事處CliftonHouse,75FortStreetP.O.Box1350GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands中國主要營業地點中國廣東省江門市新會區崖門鎮古兜溫泉綜合度假村古兜控股有限公司9公司資料香港主要營業地點香港皇后大道中237號太興中心1座19樓香港法律顧問史蒂文生黃律師事務所香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈39樓中國法律顧問廣東恆益律師事務所中國廣州市珠江新城廣州周大福金融中心34樓3409-3412室股份過戶登記處股份過戶登記總處EsteraTrust(Cayman)LimitedCliftonHouse,75FortStreetP.O.Box1350GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓投資者關係iPR奥美公關香港灣仔駱克道333號中國網絡中心40樓電子郵件地址：info.ipr@iprogilvy.com電話號碼：(852)21366185傳真號碼：(852)31706606股份代號8308本公司網站二零一九年年報10主席報告書本人謹代表董事會，欣然呈報本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務業績。

業務回顧於本期間，本集團錄得截至二零一九年十二月三十一日止年度營業額約人民幣238,200,000元，較上一年度減少約4.2%。

本集團於本期間之純利約為人民幣24,600,000元，而上一年度則約為人民幣15,600,000元。

我們達致每股基本盈利約人民幣2.51分，而上一年度則約為人民幣1.59分（更多詳情請參閱綜合財務報表附註15）。

溫泉度假村及酒店營運與二零一八年相比，本集團之溫泉度假村及酒店營運業務於二零一九年有所增長。

本集團來自溫泉度假村及酒店營運之營業額較去年同期增加約13.0%至約人民幣161,300,000元。

於本期間，相比二零一八年，本集團從房間收益及入場費分別帶來約20.7%及10.8%之收入增幅。

於本期間，本集團與第三方訂立多份諮詢服務協議，內容有關就項目開發早期階段之策略計劃向甘肅省及四川省多間休閒酒店及度假村提供諮詢服務。

諮詢服務為本集團於本期間帶來約人民幣19,000,000元之收入，較二零一八年增加約10.6%。

旅遊物業開發於本期間，本集團之旅遊物業開發業務收入由二零一八年約人民幣106,000,000元減少約27.4%至二零一九年約人民幣76,900,000元。

該減幅主要由於在二零一八年已出售及交付泉心養生公寓之大部分單位令已交付及出售之總建築面積減少所致。

於本期間，本集團已出售及交付110個泉心養生公寓單位（佔泉心養生公寓之可銷售總建築面積36.1%）。

本集團亦已出售及交付4個山海度假公館單位（佔山海度假公館之可銷售總建築面積1.0%）；及3個樂活城公寓單位（佔樂活城公寓之可銷售總建築面積1.4%）。

本集團欣然宣佈，於二零一九年第四季度，兩項旅遊物業項目（根據合作協議之開發中項目觀山悅公館及古兜依水茗亭）各自已通過所有必要開發檢驗及驗收，並獲發預售許可證。

於二零一九年十二月三十一日，觀山悅公館3個單位及古兜依水茗亭96個單位經已推出預售。

本公司及廣東奥園計劃於二零二零年進一步銷售有關物業。

有關本集團於本期間業務表現之進一步討論，載於本報告「管理層討論及分析」一節。

古兜控股有限公司11主席報告書前景踏入二零二零年，新型冠狀病毒(Covid-19)疫情爆發，中國經濟活動飽受拖累，對本集團之溫泉度假村及酒店營運業務造成壓力。

於二零二零年一月底，我們已決定暫時停止古兜溫泉綜合度假村之營運，惟隨著疫情有好轉跡象，我們已於三月初部分恢復營運。

儘管有此不利因素，本集團堅持秉持核心價值（深信健康養生對人體及身心安康之重要性）無疑將於中長期創造機遇。

尤其是，我們相信以健康為導向之溫泉度假村（其提供62個公眾溫泉池及六間主題酒店）將成為愈來愈具健康意識的客戶之理想度假目的地。

展望二零二零年，我們仍對業務前景保持審慎樂觀。

本集團將繼續專注透過改善古兜溫泉綜合度假村之周邊環境及設施提升「古兜」品牌。

此外，本集團將繼續探尋新商機向休閒酒店及度假村及其他溫泉度假村經營者提供諮詢服務及管理服務。

另外，本集團將開展新的旅遊物業開發項目。

鳴謝本人謹代表董事會，對本集團員工作出之努力以及所有股東及持份者對本集團之持續及寶貴支持致以衷心感謝。

主席韓志明香港，二零二零年三月二十七日二零一九年年報12管理層討論及分析財務回顧營業額於本期間，本集團錄得營業額約人民幣238,200,000元（二零一八年：約人民幣248,700,000元），較上一年度減少約4.2%。

營業額減少主要由於本集團旅遊物業開發產生之收入減少所致，惟部分被本集團之溫泉度假村及酒店營運產生之收入增加所抵銷。

本集團溫泉度假村及酒店營運之營業額由上一年度約人民幣142,700,000元增加約13.0%至本期間約人民幣161,300,000元。

該增幅主要受古兜溫泉谷遊客數目增加及本集團第六間主題酒店月泉湖居酒店於二零一九年年中開始營運令房間收益及入場券收入增加所帶動。

本集團旅遊物業開發之營業額由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣106,000,000元減少約27.4%至本期間約人民幣76,900,000元。

該減幅主要由於泉心養生公寓之大部分單位已於二零一八年出售及交付致令所交付及出售的總建築面積減少所……