东风科技公司公告：东风科技：关于上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

1证券代码：600081证券简称：东风科技编号：临2020-028号东风电子科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2020年6月18日收到上海交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744号）（以下简称“《问询函》”）后，即组织中介机构及交易相关方对问询函相关问题进行认真讨论和分析，回复内容如下：如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中披露的释义相同。

本回复中问题序号与《问询函》保持一致。

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据将以审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

2问题1、根据预案及前期信息披露，公司对前次吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零部件集团）并募集配套资金的交易方案进行重大调整，改为向零部件集团发行股份购买其持有的9家标的公司股权。

本次交易标的公司中，东风弗吉亚襄阳、东风弗吉亚排气、东风富奥、东风辉门、东风库博等5家公司成立时间较短、业绩波动较大，且部分标的公司自成立以来持续亏损。

请公司补充披露：（1）对前次交易方案进行重大调整的具体原因和主要考虑；（2）相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性；（3）收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因，并充分提示相关风险；（4）结合相关标的公司与公司主营业务的协同性、资产质量、财务状况、经营稳定性等方面，说明本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。

请财务顾问发表意见。

回复：一、方案调整的原因及主要考虑随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。

上市公司亟需构建更为完整的汽车零部件产品体系，实现零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货，以提高市场竞争力和持续发展能力。

受市场环境变化和新型冠状病毒疫情的影响，前次交易方案中部分标的公司受市场环境影响较大，未来盈利预期存在一定的不确定性。

为保护上市公司及中小股东利益，更有利于增强上市公司持续盈利能力，对前次方案进行调整。

（一）方案调整情况调整前：东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，同时向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元。

调整后：东风科技拟通过向零部件集团发行股份的方式购买其持有的东风马勒等9家标的公司股权。

（二）方案调整的主要考虑为了更好应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，上市公司亟需构建更为完整的汽车零部件产品体系、加强对整车厂商的服务能力，进而提升核心竞争力。

3零部件集团近年来按照行业系统化发展的趋势，逐步对下属零部件业务进行整合，构建了较为完整的业务系统。

零部件集团的业务整合，为上市公司通过资本运作完善产品体系提供了基础。

2019年，汽车行业市场环境发生变化，全年汽车销量同比下降8.2%，超出2019年初市场预期；2020年初，突发疫情，导致延期复工和下游市场需求出现一定波动。

前次方案中，原标的公司零部件集团下属部分公司受上述影响较大，未来盈利预测存在一定的不确定性，需进行业务调整。

因此，为维护上市公司及中小股东利益，增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性，经审慎研究，对重组方案进行调整，逐步完善上市公司产品体系。

本次方案调整，一方面增强上市公司盈利能力，另一方面满足上市公司零部件业务系统化、模块化发展的需要。

本次上市公司拟购买的东风马勒等9家标的公司拥有较好的客户资源，产品竞争力较强，整体经营情况较好。

同时，9家标的公司主营业务涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统三个汽车零部件系统。

通过本次交易，上市公司将新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统。

因此，本次交易有利于增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，优化产品结构，丰富客户资源，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

二、相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性近年来，零部件集团积极与国内外领先零部件集团开展业务合资合作，以充分发挥双方的优势，提升相关业务的核心竞争力。

自2017年底以来，零部件集团陆续新设东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家合资公司。

2018年-2019年，随着项目逐步量产、收入规模增加，相关标的公司经营业绩提升。

2020年1-3月，由于相关标的公司主要经营地位于湖北省，受新冠肺炎疫情影响，营业收入、净利润有一定下滑，但2020年4-5月已有所恢复。

具体情况如下：4单位：万元标的公司正式运营时间营业收入净利润2020年4-5月2020年1-3月2019年度2018年度2020年4-5月2020年1-3月2019年度2018年度东风佛吉亚排气技术公司2018年1月2,600.101,401.7611,413.56859.90135.17-218.67244.21-566.71东风佛吉亚襄阳公司2018年1月2,679.281,534.3116,395.81937.3923.812.86127.610.14东风富奥2018年11月4,099.912,428.5114,045.781,789.38531.2779.87975.9719.91东风辉门2018年11月5,067.002,964.2114,879.731,600.42566.46-387.66-289.14-323.59东风库博2019年10月613.99337.88544.80--31.79-205.42-322.18-注1：2018年度、2019年度、2020年1-3月数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异，下同；注2：2020年4-5月数据未经审计，下同。

由上表可知，5家标的公司经营业绩已有较大改善，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门已实现盈利。

相关标的公司由于设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及2020年初疫情等多方面因素影响，导致业绩波动。

具体分析如下：（一）东风佛吉亚排气技术公司东风佛吉亚排气技术公司于2017年11月设立，于2018年1月正式运营。

由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，且汽车零部件产品的定制化需求较强，产品前期开发到实现批量供货的周期较长。

东风佛吉亚排气技术公司于2018年底逐步实现量产，因此2018年度营业收入规模较小，出现一定亏损；2019年度，随着项目量产，营业收入较2018年度有较大增长，并实现盈利。

（二）东风佛吉亚襄阳公司东风佛吉亚襄阳公司于2017年11月设立，于2018年1月正式运营，主要业务为向东风佛吉亚排气技术公司及其他关联方采购排气系统……